División de Investigación privada

El proceso de "Due Diligence" varía de acuerdo con el tipo de transacción, la naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio. En general, un proceso de "Due Diligence" vendría a cubrir y a estudiar las siguientes áreas de la empresa:

• El ámbito financiero y contable.
• Posición en el mercado y aspectos comerciales.
• La calidad y efectividad de la dirección.
• Aspectos tecnológicos.
• Asuntos fiscales.
• Asuntos laborales.
• Asuntos legales.
• Asuntos medioambientales.
• Aspectos reputacionales de la compañía y de sus directivos.

Nuestros profesionales comprenden perfectamente todos los aspectos críticos y las cuestiones de toda índole que pueden determinar el éxito o el fracaso de una operación comercial. Podemos averiguar hechos fundamentales no revelados y evaluar el cumplimiento con la legislación o normativa vigente en casos de:

• Fusiones y adquisiciones.
• LBOs "Compras/adquisiciones apalancadas"; compra de activos por emisión de obligaciones.
• Enajenación de activos ,venta de activos bancarios...
• Reorganización empresarial.
• Contenidos para el control corporativo.
• Franquicias.
• Sociedades en participación, alianzas y agrupaciones temporales.

Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los Adquirentes o compradores y una vez de que el Adquirente muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una "Carta de intenciones" en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado de "Due Diligence" o "Diligencias" en virtud del cual el adquirente de una empresa realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.

Para la mayoría de los adquirentes ésta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle.

El principal propósito de la "Due Diligence" es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando e investigando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

Otras razones, podrían ser:

• Desarrollar una estrategia coherente e informada de "post-integración"
• Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
• Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.
• Determinar posibles contingencias medioambientales así como laborales referidas al personal del negocio.

Tras la realización de la "Due Diligence" e investigaciones pertinentes y en el supuesto de aparición de determinados pasivos ocultos, ambas partes podrían y deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción. Alpa recomienda realizar una "Due Diligence" en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas, si bien la dimensión de la transacción determinará el alcance y la duración de la misma.

El proceso de "Due Diligence" varía de acuerdo con el tipo de transacción, la naturaleza del comprador o Adquirente y el grado de complejidad del negocio. En general, un proceso de "Due Diligence" se efectuaría sobre las siguientes áreas de la empresa:

• El ámbito financiero y contable.
• Posición en el mercado y aspectos comerciales.
• La calidad y efectividad de la dirección.
• Aspectos tecnológicos.
• Asuntos fiscales.
• Asuntos laborales.
• Asuntos legales.
• Asuntos medioambientales.
• Investigación Reputación personal y profesional de los directivos.
• Investigación de posibles procesos legales y de corrupción de los directivos.
• Otros a determinar.

En una fase preliminar a la realización de la "Due Diligence" se planificarán las atribuciones y el alcance de la misma. En esta fase, el Adquirente junto a sus Investigadores, y el vendedor acordarán el alcance, contenido y duración de las investigaciones de la "Due Diligence".

Es importante que los Investigadores actúen como socios estratégicos y se determine el alcance del proceso conjuntamente por ambas partes. La tendencia actual se ha alejado de la elaboración de informes largos en duración y contenido, centrándose en aspectos concretos y previamente definidos.

Los Investigadores de "Due Diligence" comienzan a trabajar con el material que estiman necesario y que han solicitado a la empresa teniendo además acceso directo a aquellas personas claves de la compañía a adquirir. El vendedor querrá minimizar el impacto de todo el proceso de la "Due Diligence", preocupándose de que el tiempo transcurrido en sus instalaciones y con el personal de la compañía sea el mínimo posible, de tal forma que se ocasione el menor trastorno y perjuicio en la actividad diaria del negocio.

Claro está que los Investigadores que llevan a cabo la "Due Diligence" deben tener presente, en todo momento, este principio ya que aun siendo su labor la de estudio e investigación, éstos se deben llevar a cabo del modo más beneficioso y cómodo para todas las partes.

En algunas transacciones a los Investigadores no se les permite acceder a las instalaciones de la compañía que se quiere adquirir y la información solicitada es guardada en una "Data room"". Normalmente, el equipo de investigación establecerá su base de operaciones fuera de esa "Data room" aunque entrevistará al personal clave en el mismo. La duración de la investigación y "trabajo de campo", y el número de personas involucradas en esta fase variará de acuerdo con el tamaño y complejidad de la operación, así como del alcance del trabajo a desarrollar.

Mientras el trabajo de campo progresa, los Investigadores tendrán informado a su cliente del avance del mismo, de la existencia de pasivos ocultos o de activos ficticios y de todo el proceso en general, informando sobre todo de aquellos puntos que son especialmente delicados o susceptibles de despertar un mayor o menor interés por parte de los compradores.

Una vez finalizado el proceso de revisión, y como resultado final del proceso de "Due Diligence", los Investigadores elaborarán un informe detallado en el que se recogerán todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas. El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá:

• Un sumario objetivo.
• Revisión comercial.
• Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.
• Revisión de los activos y pasivos de la compañía.
• Revisión de la previsiones futuras (comerciales, generación de recursos e inversiones).
• La dirección y el personal.
• Revisión contable.
• Revisión fiscal.
• Revisión legal.
• Otros asuntos.

Sin embargo, y aun cuando el esquema general del informe sea el indicado anteriormente, el informe no consiste únicamente en una relación de hechos sino que debe contener un valor añadido recogiendo todos aquellos puntos y opiniones necesarios para el buen fin de la transacción. Así, entendemos que deberá incluir:

• Las decisiones y puntos de vista concisos de los Investigadores. Éste será el aspecto en el que reside gran parte del valor de la "Due Diligence" elaborada por Alpa.
• Los puntos que se determine son esenciales para el comprador y en base a los cuales se ha realizado la investigación exhaustiva.

Tras dicha investigación se puede sugerir la solicitud de determinadas garantías adicionales e indemnizaciones. Hay que fundamentar concluyentemente las razones para cualquier renegociación. La detección de cualquier contingencia presente o futura deberá trasladarse a la parte vendedora y ser cubierta con garantías suficientes para que la operación concluya con éxito.

• Además, un buen Investigador de "Due Diligence" irá más allá y aportará soluciones o sugerirá acciones para mitigar el impacto de los asuntos o desviaciones que puedan surgir.
• El éxito en una operación de adquisición exige que las "Due Diligence" no se conviertan en un simple ejercicio de realización de informes.
• El equipo de Investigadores "Due Diligence" con acceso al negocio y a su plantilla podrá recoger la actividad interna del centro, tanto de la dirección como de la plantilla y también obtener una visión general del día a día del negocio.

Preguntar a diferentes niveles de dirección o a través del funcionamiento del negocio, es imprescindible y esclarecedor en la "Due Diligence". Un buen Investigador de "Due Diligence" actuará como “los Cinco Sentidos” del Adquirente, actuando con sentido crítico.

En suma, un buen Investigador de "Due Diligence" estará en una posición única para jugar un papel clave llevando a la transacción a un resultado satisfactorio para el comprador y por ende para el vendedor.

Además, tras un proceso de "Due Diligence" el comprador está capacitado para diseñar, desarrollar e implantar una estrategia de integración de la Compañía adquirida dentro de su organigrama.

Una "Due Diligence" es un capítulo previo, relevante e insustituible de un proceso de integración posterior a la compra o inversión por parte del Adquirente. La información y conocimientos acumulados en las investigaciones de la "Due Diligence" se convertirán en el origen del éxito a un nivel estratégico y operacional.

La "Due Diligence" proporciona una valiosa información de las áreas clave, por ejemplo:

• El grado de integración a considerar entre el negocio adquirido y el negocio adquirente.
• El momento de impulsar la integración, incluyendo cambios en la dirección, reestructuración y la comunicación de la operación a la plantilla, clientes y proveedores.
• Medidas para la reducción de costes mediante la impulsión de economías de escala, mejoras en la capacidad de utilización, eliminación de la duplicidad de costes generales y políticas de compra más agresivas.
• Planes de crecimiento en el negocio. Esto debería conseguirse, por ejemplo, a través del acceso a nuevos mercados, utilización de nuevos canales o la ampliación de la gama ofertada.
• Los datos y conocimientos que genera una "Due Diligence" son incalculables, aunque dependen del alcance profundidad e inversión de la misma.

REGULACIÓN - LEY ORGÁNICA 5/2010, DE 22 DE JUNIO, POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY ORGÁNICA 10/1995, DE 23 DE NOVIEMBRE, DEL CÓDIGO PENAL
Se aplica para los delitos y faltas cometidos a partir del 23 de Diciembre de 2010
¿Qué es el Debido Control?

PREVENCIÓN Y DETECCIÓN
Identificación y análisis de riesgos
Diseño e implantación de políticas y procedimientos
Monitorización y seguimiento del Programa de Corporate Compliance
Gestión de auditorías internas y externas
Assesment para toma de decisiones de negocio
Gestión de los riesgos: p.e. legal y reputacional
Training, concienciación y awareness

REACCIÓN Y CORRECCIÓN Investigación y obtención de evidencias
Gestión de incidencias
Interlocución con autoridades
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